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Parcours de la reprise et accompagnement du repreneur

Date de publication : 23.02.12

Eric Gambino


La démarche de reprise est longue et semée d’embûches, tout repreneur qui a fait cette démarche le sait. Mais quelles sont les étapes vraiment à risque et quelles sont celles que l’on peut maîtriser ?

Le premier conseil que nous pouvons donner est d’être efficace quand il s’agit de décider de persévérer sur une piste ou bien d’en changer. En effet, le processus de reprise étant globalement long (généralement plus d’un an), le repreneur ne peut se permettre de perdre du temps et de se retrouver sans ressources. Il faut donc à la fois explorer toutes les pistes et savoir en abandonner une le plus tôt possible si elle s’avère non viable.

Le parcours peut être synthétisé de la manière suivante :

  1. identification d’une cible,
  2. phase de découverte et de validation de la faisabilité,
  3. négociation des termes fondamentaux de la transaction (lettre d’intention),
  4. établissement du business plan,
  5. négociation des termes précis du protocole et de la garantie d’actif et de passif,
  6. recherche des financements,
  7. audits d’acquisition,
  8. négociation des conditions de financement et optimisation du montage,
  9. levée des conditions suspensives et closing.

Entre la phase 2 et le closing, il faut généralement compter 4 à 6 mois.
Pour franchir ces différentes étapes, le repreneur doit être accompagné d’une garde rapprochée efficace et fiable, expert-comptable et avocat, tous deux spécialisés en transmission d’entreprises. Il faut également être conscient que certaines étapes sont essentiellement techniques et que d’autres demandent une perception et une gestion plus « humaine » et donc plus difficile à maîtriser.

Il n’y a malheureusement pas de recette type pour trouver une cible car il y a une pénurie de véritables opportunités par rapport à un nombre important de candidats à la reprise.

Mais il faut garder à l’esprit que, si le cédant a fait une véritable démarche de cession et s’il est lui-même accompagné dans ce processus, la probabilité de réalisation est nettement plus élevée.

Les phases 2 et 3 sont probablement celles où « tout se joue » car elles conduisent à juger si l’entreprise a un potentiel intéressant, si l’acquisition est finançable au prix envisagé et si le cédant est réellement cédant ! (trop souvent, le cédant n’est pas réellement prêt à laisser son entreprise et n’a pas une vision réaliste de sa valeur).

L’acquéreur et le vendeur ayant parfois tendance à voir la réalité de la négociation à travers leur propre « filtre », il est fréquent de voir des acquéreurs perdre beaucoup de temps à ce stade, sur des négociations non viables.

La psychologie et l’appréciation des situations interviennent donc largement et il faut être capable, certes de négocier, mais également de trancher rapidement à ce stade s’il n’y a pas d’issue … afin de pouvoir avancer sur une autre piste.

L’établissement du business plan va être un moment d’échanges, normalement constructifs entre l’acquéreur et le cédant. L’expert-comptable va intervenir pour « modéliser » et permettre des simulations.

La négociation du protocole et de la GAP est un travail essentiellement entre professionnels, où l’acquéreur interviendra à la marge dans la mesure où la lettre d’intention a été rédigée de manière précise.

La recherche de financements (banquiers et éventuellement investisseurs) demande un bon ciblage des partenaires pressentis et une présentation solide. Le repreneur est en première ligne mais son conseil propose des réglages tant techniques que de forme pour convaincre et aboutir. Si le travail réalisé en amont a été bien fait et si la communication est bonne, le financement sera obtenu car les partenaires banquiers et investisseurs continuent à financer les transactions de bonne qualité.

L’audit d’acquisition (ou « due diligence ») est une véritable mise à l’épreuve de l’entreprise. Il couvre plusieurs domaines : financier, fiscal, social et éventuellement industriel, environnemental, immobilier, etc.

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A propos de L’auteur

Eric Gambino

Expert-comptable spécialisé en transmission d'entreprises

Chez In Extenso Finance & Transmission depuis les années 2000, Éric est directeur de l’activité cessions-acquisitions pour la clientèle PME dans le Grand Ouest.

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