Après la cession de vos parts de SEL, la trésorerie de votre SPFPL vous fait de l’oeil. Investir dans l’immobilier semble naturel. Mais la loi pose des limites claires et l’ordonnance de 2023 ne les a pas effacées. Décryptage complet par nos experts en droit des sociétés, expertise comptable et ingénierie patrimoniale.

Une SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) ne peut pas, par principe, investir dans l’immobilier locatif ou patrimonial. Son objet social exclusif détenir des titres de sociétés d’exercice libéral (SEL) le lui interdit.

En revanche, acquérir des locaux professionnels via une SCI détenue par la SPFPL reste possible et fiscalement avantageux, sous conditions strictes. L’ordonnance du 8 février 2023 n’a pas modifié cette règle fondamentale.

Vous venez de céder une partie de vos parts de SEL et vous vous demandez comment faire travailler la trésorerie de votre SPFPL ? Voici tout ce qu’il faut savoir avant de prendre la moindre décision.

1. La règle de base : SPFPL et immobilier, un mariage sous conditions

Une SPFPL peut détenir de l’immobilier professionnel, mais pas de l’immobilier patrimonial ou locatif. Cette distinction est au cœur de la réglementation des professions libérales réglementées, et elle n’est pas négociable.

La SPFPL a été créée avec un objet social exclusif : elle est là pour détenir des participations dans des SEL. Pas pour gérer un patrimoine immobilier personnel, pas pour faire du locatif, et certainement pas pour réaliser des opérations de marchand de biens. Voici les trois catégories qui résument la situation :

• Immobilier professionnel (locaux d’exercice, plateau technique médical, cabinet) : autorisé, via une SCI dont la SPFPL est associée, à condition que ces locaux soient mis à disposition de la SEL filiale.
• Immobilier locatif ou patrimonial (appartements, résidences, locaux loués à des tiers non libéraux) : interdit. Incompatible avec l’objet social de la SPFPL.
• SCPI / OPCI : régime intermédiaire, toléré dans certaines conditions, mais sans base légale explicite (voir section 5).

La SPFPL n’est pas une holding patrimoniale. C’est une structure dédiée à l’exercice libéral et la loi le rappelle à chaque fois qu’on l’oublie.

Le point de vue du juriste

La détention d’actifs immobiliers sans lien avec l’activité libérale expose la SPFPL à un risque de requalification et ses dirigeants à des sanctions ordinales. Une mise en demeure de l’ordre peut aller jusqu’au retrait d’agrément de la structure. Ce n’est pas un risque théorique. Par ailleurs l’administration fiscale pourrait aussi en tirer des conséquences en contestant l’existence même de la SPFPL ne respectant pas son objet, ce qui en termes de fiscalité notamment pour le traitement des plus-values en cas de cession de titres de SEL filiale pourrait être très dommageable.

2. Ce que l’ordonnance du 8 février 2023 change réellement

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est la plus grande réforme du droit des professions libérales réglementées depuis la loi de 1990. Elle modernise en profondeur les règles de gouvernance et de détention du capital des SEL et SPFPL. Néanmoins elle ne crée pas de nouvelles possibilités d’investissement immobilier.

Ce que la réforme de 2023 apporte concrètement

• Harmonisation du droit des SPFPL avec le droit commun des sociétés : plus de souplesse dans la gouvernance ;
• Clarification des règles de détention du capital : qui peut détenir des parts, dans quelles proportions ;
• Renforcement de la transparence et des obligations déclaratives auprès des ordres ;
• Facilitation des transmissions et des restructurations entre professionnels libéraux.

Ce que la réforme ne change pas

L’objet social exclusif de la SPFPL reste inchangé. L’ordonnance de 2023 n’a pas ouvert la porte à l’investissement immobilier patrimonial, même de manière indirecte. Les associés qui espéraient y trouver une dérogation n’ont pas été entendus par le législateur. Si besoin était, le législateur a bien confirmé par cette ordonnance que la SPFPL n’est pas une holding comme une autre.

🛑À retenir avant tout investissement

Moderniser la gouvernance d’une SPFPL n’équivaut pas à élargir son objet social. Toute décision d’investissement immobilier doit être précédée d’une consultation de l’ordre professionnel compétent et d’une validation par votre juriste spécialisé en droit des professions libérales.

3. Le montage SPFPL / SCI / SEL : mode d’emploi

Lorsque l’investissement immobilier concerne des locaux professionnels, le schéma le plus courant et le plus efficace est le triptyque SPFPL – SCI – SEL. Concrètement : la SPFPL prend des parts dans une SCI, qui acquiert les locaux, et les loue à la SEL qui y exerce l’activité libérale.

Ce montage est autorisé, fiscalement avantageux et protecteur à condition que le lien avec l’activité professionnelle soit réel et documenté.

Les avantages de ce schéma sont multiples :

• Isolation du risque : le patrimoine immobilier est séparé de l’activité libérale. En cas de difficultés de la SEL, le bien reste protégé.
• Souplesse de transmission : céder des parts de SCI est souvent plus simple et moins coûteux fiscalement que céder un immeuble. Par ailleurs, le fait de loger l’immobilier dans une structure à part (SCI) de l’activité libérale (SEL) permet de céder plus facilement souvent des parts ou actions de la SEL à un successeur sans qu’il ait à supporter un cout d’entrée lié au foncier compris dans la SCI. Rien n’interdit cependant qu’il prenne une participation ou les titres de la SCI par ailleurs selon ses capacités financières.
• Levier d’endettement : la SCI peut contracter un emprunt, dont les intérêts sont déductibles.
• Optimisation IR ou IS : si la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés, le bien est amortissable. Dans certains cas, il peut être judicieux d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (anticipation d’abattement sur les plus-values à très long terme, avantages liés à la translucidité fiscale…)

Le conseil de l’expert-comptable

La SCI à l’IS permet d’amortir le bien immobilier (réduction de la base taxable) et d’appliquer le régime mère-fille pour les remontées de loyers vers la SPFPL (exonération à 95 % sous conditions). Comparez systématiquement avec la SCI à l’IR : le bon choix dépend de l’horizon de détention, du niveau de revenus locatifs et de votre stratégie de sortie. Il n’existe pas de solution universelle.

L’avis du conseiller patrimonial

Ce montage prend tout son sens dans le cadre d’une opération d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI). Le réinvestissement des liquidités de la SPFPL dans l’immobilier professionnel peut satisfaire la condition de remploi et s’inscrire dans une stratégie globale : sécurisation patrimoniale, préparation à la retraite, transmission aux associés juniors. Une projection à 10-15 ans est indispensable.

4. L’intérêt fiscal de détenir l’immobilier via la SPFPL

Pourquoi passer par la SPFPL plutôt que détenir l’immobilier en direct ? La réponse est principalement fiscale. La combinaison SPFPL / SCI à l’IS crée un contexte fiscal favorable à plusieurs niveaux, pour les professionnels libéraux qui y sont éligibles.

L’amortissement du bien

Une SCI soumise à l’IS peut amortir le bien immobilier sur sa durée d’utilisation (généralement 25 à 40 ans pour un immeuble). Cet amortissement réduit mécaniquement le résultat taxable de la SCI et donc la charge fiscale annuelle.

La déduction des intérêts d’emprunt

Si la SCI emprunte pour acquérir le bien, les intérêts d’emprunt sont intégralement déductibles du résultat. Un avantage significatif par rapport à une détention en direct par un particulier.

Le régime mère-fille pour les remontées de loyers

Lorsque la SCI verse des dividendes ou des loyers à la SPFPL, le régime des sociétés mères et filiales peut s’appliquer. Résultat : 95 % des revenus remontés vers la SPFPL sont exonérés d’IS, sous réserve de remplir les conditions de détention (au moins 5 % du capital, durée minimale de 2 ans).

⚡Bon à savoir

La fiscalité optimale dépend toujours de votre situation personnelle. Une analyse comparative IS/IR, une projection sur la durée de détention et une modélisation de la sortie sont indispensables avant toute décision. Ne vous fiez pas à des règles générales demandez une étude personnalisée à votre expert-comptable.

5. SCPI et OPCI dans une SPFPL : zone grise à baliser

C’est l’une des questions les plus débattues chez les associés de SPFPL disposant de trésorerie excédentaire. Les parts de SCPI (Société Civile de Placement Immobilier) ou d’OPCI (Organisme de Placement Collectif Immobilier) sont-elles assimilables à de l’immobilier et donc interdites ou à des valeurs mobilières et donc potentiellement tolérées ?

La réponse honnête : ni l’une ni l’autre de façon tranchée. Ces instruments sont des valeurs mobilières représentatives d’actifs immobiliers. Juridiquement, ils ne constituent pas de l’immobilier détenu en direct. Mais certains ordres professionnels les traitent comme tels.

⚡ Bon à savoir

En pratique, plusieurs SPFPL détiennent des parts de SCPI comme placement de trésorerie excédentaire. C’est toléré lorsque le montant reste proportionné à l’actif total et ne détourne pas la SPFPL de son objet. Mais aucun texte ne l’autorise explicitement et la position des ordres varie selon la profession.

🛑  Risque de non-conformité

Les ordres de santé (médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens) sont généralement plus restrictifs sur ce sujet que d’autres professions libérales. Avant tout investissement en SCPI ou OPCI via votre SPFPL, obtenez une prise de position écrite de votre ordre. La sécurité juridique vaut mieux que le rendement.

6. Cession ou déménagement : que devient la SCI dans la SPFPL ?

Vous avez mis en place le schéma SPFPL / SCI / SEL. Quelques années plus tard, vous vendez le cabinet ou transférez l’activité dans de nouveaux locaux. Que faire des titres de SCI encore détenus par la SPFPL ? C’est une question cruciale que beaucoup anticipent trop tard.

Scénario 1 : les locaux sont reloués à une nouvelle SEL

La cohérence de l’objet social de la SPFPL est préservée. Les titres de SCI peuvent rester à l’actif de la SPFPL si ces locaux sont loués à la SEL dont les titres sont détenus partiellement ou totalement par la SPFPL. Bien évidemment si les locaux de la SCI sont loués à la SEL dont les titres auraient été cédés à un tiers, les difficultés apparaissent. C’est le scénario le plus simple à gérer encore que… il convient de toujours se méfier en cas de cession de contrôle sur les titres de la SEL…

Scénario 2 : les locaux sont vendus

La SPFPL peut conserver temporairement les liquidités issues de la vente des titres de SCI pendant la période de recherche d’un nouvel investissement professionnel ayant vocation à être loué à la SEL filiale de la SPFPL. Une conservation trop longue sans remploi peut être problématique anticipez avec votre juriste. En effet une cession non suivie d’une reprise d’activité professionnelle devra amener à réfléchir nécessairement à l’avenir même de la SPFPL (conservation de la structure sous sa forme actuelle ou transformation en société holding hors champ de l’ordre, fusion simplifiée ou liquidation pure et simple de la SCI devenue une structure de portefeuille suite à la cession…)

Scénario 3 : les locaux sont reloués à un tiers non libéral

C’est le cas le plus délicat. La SCI perd sa justification dans la SPFPL. Il faut envisager soit la sortie des titres de SCI de la SPFPL, soit la cession du bien, soit la transformation de la SPFPL (si par ailleurs elle ne détient plus de titres de SEL). Dans tous les cas, anticipez la sortie bien avant qu’elle ne s’impose.

Le conseil de l’expert-comptable

La cession des titres de SCI depuis la SPFPL génère une plus-value soumise à l’IS. Si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans, le régime des plus-values à long terme s’applique (taux effectif de 15 % après application de la quote-part de frais et charges de 12 %). C’est un point à intégrer dans votre plan de sortie idéalement 2 à 3 ans à l’avance.

7. Pourquoi cette décision ne se prend jamais seul

Nous le voyons quotidiennement dans nos cabinets : les professionnels libéraux qui gèrent leur SPFPL en silo un juriste d’un côté, un comptable de l’autre, un conseiller patrimonial qu’on consulte parfois prennent des décisions sous-optimales ou, pire, non conformes.

La SPFPL est l’un des rares outils où une décision fiscale peut créer un risque ordinal, et où une décision patrimoniale peut générer des conséquences juridiques. Les trois expertises sont indissociables.

La bonne structuration d’une SPFPL n’est pas l’affaire d’un seul expert. C’est une conversation à trois voix juridique, fiscale, patrimoniale autour de vos objectifs de vie.

Ce qu’il faut retenir

En résumé

• La SPFPL ne peut pas investir librement dans l’immobilier patrimonial ou locatif. Son objet social est exclusif.
• L’immobilier professionnel (locaux de la SEL) est possible via une SCI, c’est même souvent recommandé pour ses avantages fiscaux.
• Le montage SPFPL / SCI à l’IS offre amortissement, déduction des intérêts et régime mère-fille sur les remontées de loyers.
• Les SCPI/OPCI sont dans une zone grise : tolérance pratique, mais pas de base légale, consultez votre ordre avant.
• L’ordonnance de 2023 modernise la gouvernance mais ne crée aucune dérogation sur l’immobilier patrimonial.
• En cas de cession ou de déménagement, anticipez le devenir des titres de SCI dans votre SPFPL au moins 2 à 3 ans à l’avance.

Questions fréquentes