Due diligence : qu’est-ce que c’est et pourquoi en faire ?

Croissance externe ou entrée d’un investisseur riment souvent avec « due diligence », que l’on traduirait en français par « audit d’acquisition » ou « procédures convenues ». Mais, plus concrètement, quelle est la définition de ces « due diligence » ? Et en quoi consistent-elles ?

Due diligence : définition

Un investisseur ou un acquéreur avisé se doit d’amorcer tout projet par une analyse de la société ciblée. Le but ? Apprécier la rentabilité de son investissement, bien sûr. Il va donc chercher à comprendre les conditions d’exploitation – ce qui passe par plusieurs solutions : des entretiens, des visites, une analyse du marché, de la concurrence, de l’organisation, des forces et faiblesses de l’entreprise, etc. –, et s’appuyer sur les documents comptables qui lui sont présentés. Sur ces derniers, il pourra opérer des retraitements pour dégager les paramètres clés de l’évaluation : la rentabilité récurrente (ou normative) de la société et sa situation d’endettement.

Cette analyse va permettre à l’investisseur ou à l’acquéreur de formuler une offre, sous la forme d’une lettre d’intention qui sera traduite dans les actes définitifs. Au cours de cette démarche, il est nécessaire de valider la fiabilité des données analysées qui servent à bâtir l’offre… donc le prix.

Cette opération passe par les due diligence comptables, fiscales et sociales, réalisées par une équipe d’audit spécialisée dès que l’investisseur ou l’acquéreur a accès à l’entreprise – ce qui a le plus souvent lieu après signature du protocole, pour d’évidentes raisons de confidentialité.

Il s’agit alors de réaliser des travaux de validation limités mais ciblés, afin d’obtenir une confiance satisfaisante dans les données comptables. Ce n’est qu’à partir de là qu’il sera possible de présenter une analyse, puis de valider ou corriger l’offre formulée !

Quelle est la bonne approche pour un audit d’acquisition réussi ?

Ce qui est primordial, c’est le choix des travaux à réaliser. Le temps et le budget étant limités, il s’agit de cibler les zones de risque et les points clés qui font la valeur de l’entreprise ! Ces travaux dépendent du secteur d’activité, du business model de l’entreprise, des clauses particulières du protocole et de l’environnement particulier de l’opération, mais certains sujets reviennent bien souvent :

• l’existence et la valorisation des stocks et des en-cours de production ;
• la recouvrabilité du poste clients ;
• l’identification et l’évaluation des risques pouvant donner lieu à des provisions ;
• l’exhaustivité des dettes comptabilisées ;
• les retraitements du résultat pour obtenir un EBE et un Résultat d’Exploitation représentatifs de l’activité (tenant compte de rémunérations normées, en neutralisant les éléments non récurrents ou non pérennes, etc.) ;
• l’identification et la valorisation de tous les engagements constitutifs d’un endettement net (crédit-bail, indemnités de départ en retraite, impôts différés, etc.) ;
• les conséquences sur les ratios d’analyse et les ratios prudentiels ;
• les comparaisons sectorielles ;
• l’analyse de la situation intermédiaire et de l’atterrissage attendu pour l’exercice en cours, en vue de valider l’espérance de rentabilité et de cash-flows la première année ;
• l’anticipation des conséquences financières (capacité à distribuer des dividendes, financements bancaires…).

Cette approche implique donc autant des travaux de contrôle comptable que des travaux d’analyse. Autrement dit ? Cela suppose un travail étroit entre l’acquéreur / l’investisseur, mais aussi avec l’équipe de due diligence.

Les due diligence recouvrent généralement les aspects comptables, financiers, sociaux, juridiques et fiscaux. Elles peuvent également être complétées, en fonction des cas, par des audits techniques (immobilier, sécurité, industriel, environnemental, etc.).

Ces due diligence ayant presque toujours un impact sur la transaction, pas question de les négliger. Elles permettent d’ajuster les prix, voire de modifier les termes de la garantie d’actif et de passif, en fonction des risques identifiés et de leur appréciation. Quand il s’agit d’acquérir une entreprise, mieux vaut donc y avoir recours… plutôt que de découvrir après l’acquisition des éléments venant diminuer la valeur de l’entreprise !

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