Faut-il acheter l’immobilier d’entreprise lors d’une acquisition ?

Lors de l’acquisition d’une entreprise se pose bien souvent la question de l’immobilier d’exploitation : faut-il l’acheter ? Cela peut être une vraie opportunité immobilière, mais aussi avoir un impact négatif sur la négociation… Nous avons décrypté le sujet pour vous aider à faire le bon choix.

État des lieux de l’achat d’immobilier d’entreprise

Pour commencer, il est nécessaire de prendre en compte différents angles pour bien analyser la situation. D’un point de vue juridique, deux cas peuvent se présenter :

• soit l’immobilier est logé dans la société d’exploitation, en propriété ou en crédit-bail ;
• soit il appartient à une autre personne, société civile immobilière (SCI), dirigeant ou tiers.

Et d’un point de vue économique ? Il convient également de distinguer deux cas :

• soit l’immeuble a seulement une valeur d’usage pour l’entreprise ;
• soit l’immeuble se trouve sur un marché actif, est susceptible de se valoriser significativement, ce qui lui confère une valeur intrinsèque.

Enfin, n’oubliez pas d’estimer l’immeuble au regard de normes qui prennent de plus en plus d’importance : sécurité incendie, droit du travail (accessibilité, par exemple) et urbanisme (notamment à l’intérieur des grandes agglomérations).

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Acquisition d’immobilier : les questions à se poser

Quel impact dans la négociation ?

Tout d’abord, la présence de l’immobilier dans le périmètre de la négociation ne doit pas gêner le montage du Leverage Buy-Out et augmenter le risque lié au financement. Mieux vaut donc décaler, dans la mesure du possible, l’acquisition de l’immobilier par rapport à l’acquisition de l’entreprise.

Ainsi, le repreneur emprunte moins dans un premier temps, et les banques ont une analyse du risque plus favorable… Il faut donc négocier avec le cédant une option d’achat de l’immobilier pouvant être exercée pendant un certain temps – 2, 3 ou 4 ans, par exemple. Ainsi, quand 3 ou 4 années se sont écoulées, et si le LBO se déroule bien, la dette est déjà en partie remboursée. Le nouveau dirigeant a pu faire ses preuves, et les banquiers sont beaucoup plus à l’aise pour financer le rachat de l’immobilier d’une entreprise !

Faut-il acheter l’immobilier immédiatement lors d’une acquisition ?

L’achat immédiat lors de l’acquisition a souvent lieu lorsque l’immobilier est logé dans l’entreprise, que ce soit sous forme de crédit-bail ou en propriété financée par emprunt.

Dans ce cas, attention au piège fréquent de la réévaluation de l’immobilier demandée par le cédant dans le calcul du prix de vente : si l’immobilier est réévalué, ce supplément de valeur devra être financé ! Une dette LBO plus importante ou des loyers réévalués peuvent ainsi venir diminuer la capacité de remboursement de l’entreprise. Autrement dit, valeur d’entreprise et valeur de l’immobilier d’entreprise se comportent comme des vases communicants.

Faut-il acheter l’immobilier à l’actif de l’entreprise ?

L’immobilier est à l’actif de la société ? Il convient alors de se demander s’il faut le sortir, et comment. Deux solutions s’offrent à vous :

• procéder à un lease-back, une cession à un organisme de crédit-bail,
• céder l’immobilier à une SCI constituée par le chef d’entreprise.

Zoom sur la cession à une SCI

La seconde solution est particulièrement séduisante si cet immobilier est susceptible de plus-value – secteur urbain, zone commerciale en développement, zone d’activité dynamique… Dans ce cas, les modalités juridiques et fiscales doivent être examinées attentivement : SCI à l’IS ou à l’IR, détention de parts de la SCI par l’entreprise, démembrement ou non.

Pendant la période de détention de l’immeuble, l’option pour l’impôt société (IS) au niveau de la société civile immobilière permet de minimiser l’impôt en déduisant fiscalement les dotations aux amortissements. En revanche, à terme et en cas de cession de l’immeuble par la SCI, la plus-value est taxée au taux de l’IS.

Il est donc possible d’optimiser le traitement fiscal des revenus et de la plus-value en conservant la SCI à l’IR, société dite semi-transparente, mais en faisant détenir une partie de ses parts par une société relevant de l’IS. Cela permet de déduire fiscalement une partie des dotations aux amortissements de l’immeuble tout en écartant la possibilité de modifier ultérieurement la répartition du capital de la SCI et de faire imposer la plus-value selon les règles des PV immobilières (abattement pour durée de détention).

Il est également envisageable de démembrer l’immeuble pour faire acquérir l’usufruit par la société d’exploitation, et la nue-propriété par une SCI. La société d’exploitation peut alors amortir l’usufruit et déduire les charges relevant de l’usufruitier !

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En bref ? La gestion de l’immobilier est à la fois un sujet stratégique pour le patrimoine du dirigeant, mais aussi un sujet très technique. Une analyse complète au moment de l’acquisition de l’entreprise s’impose pour faire le meilleur choix !

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